张国荣在片中饰演一个爱好打鼓和音乐的青年，他向往将自己的音乐传播到四面八方，对于时常流行的音乐他认为是没有灵魂的，他在酒吧和音乐坊为喜欢音乐的年轻人演奏。有一天被一个制作人发掘，要捧他做明星，却设置了种种限制，让哥哥觉得失去了人生的自由和爱好音乐的灵魂，然后他远离了名利场，选择水为真正爱好音乐的年轻人演奏。其间他的坚持不馁但得到了伙伴们的支持也得到了爱情，最后在他的自我努力下，不但使得他的音乐推向...

此片拍於八十年代，由剛讀完訓練班的劉德華、嚴秋華分飾兩兄弟，而年方十六歲的劉美君，則扮演由越南偷渡來港的少女，且有大膽暴露演出。故事圍繞兩兄弟和一個難民營內的越南少女的反叛愛情關係，題材敏惑，充滿戾氣。岳華飾劉、嚴父親，任職監獄署，與妻離婚後打算再娶女友錢慧儀，令原巳反叛的兒子更反叛，以致兩個兒子走向毀滅之路……...