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本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……...

清雍正年间，少林寺接连出现离奇命案，数名弟子神秘死亡，少林三十六代和三十七代掌门也相继被害，康熙御赐的墨玉香炉被盗，所有疑点都指向俗家弟子雷鹏飞（黄家达）。雍正帝（江南）欲借题发挥，命玉格格（龙君儿）前往少林逼少林交出盗宝者，现任掌门圆慧（鲁平）只得答应若限期内查不出凶手就焚寺自尽。雷鹏飞在师祖田智（张翼）和女俗家弟子柳芝兰（上官灵凤）的协助下查出了真凶圆慧，但是似乎圆慧背后还有一个人……...

穷人子弟小不点（嘉凌饰）和狗柱儿（卫子云饰）与乌龙院老板斗智斗勇的故事...